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股權的含義:股權是指投資人由于向公民合伙和向企業法人投資而享有的權利。向合伙組織投資,股東承擔的是無限責任;向法人投資,股東承擔的是有限責任。
股權價值評估:是指注冊資產評估師對評估基準日特定目的下企業整體價值、股東全部權益價值或部分股東權益價值進行分析、估算并發表意見、撰寫報告書的行為和過程。
股權價值評估是將一個企業作為一個有機整體,依據其擁有或占有的全部資產狀況和整體獲利能力,充分考慮影響企業獲利能力的各種因素,結合企業所處的宏觀經濟環境及行業背景,對企業整體公允市場價值進行的綜合性評估。
股權評估的重要性:
1、摸清家底,維護企業資產的完整。
2、為經營者提供戰略、管理、決策依據。
3、資本運營、增資擴股的需要。
4、股權交易的需要。
5、激勵投資者信心。
6、銷售渠道的拓展、擴張和完善。
7、股權質yarong資。
8、經濟談判的需要。
9、提高企業影響力,展示企業發展實力。
影響股權價值的主要因素:宏觀環境、行業前景、管理狀況、財務狀況、盈利能力、資產規模、負債水平、技術因素、產業因素、控股權因素、流動性折扣因素、特殊因素等。
在社會發展越來越快的今天,股權轉讓已經是我們所熟悉的一種經濟行為。股權轉讓的行為涉及到轉讓價格,要確定轉讓價格,就要對股權轉讓的公司進行資產評估。股權轉讓凈資產評估的方法以及幾種需要進行資產評估的情形。
一、股權轉讓凈資產評估的方法
1、成本法,就是根據賬面價值評估,評估結果與賬面的數據不會有太大變化;
2、收益法,就是預測該公司未來幾年的現金流,然后根據一定的折現率折現;該種方法要求被評估單位要連續3年盈利;
3、市場法,就是在同行業中尋找相似的企業進行比較評估。
二、進行凈資產評估的幾種情形
1、個人股權轉讓
資產評估,是股權轉讓中的股價前置程序,交易雙方根據資產評估合理確定股權轉讓價格,進行后續轉讓事宜,主管稅務機關則通過納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告開展征稅工作,并在符合法律規定的條件下,參照資產評估報告核定股權轉讓收入。
《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》第二十一條規定,納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅(扣繳)申報時,應當報送的資料包括:按規定需要進行資產評估的,需提供具有法定資質的中介機構出具的凈資產或土地房產等資產價值評估報告。第十四條規定,被投資企業的土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、知識產權、探礦權、采礦權、股權等資產占企業總資產比例超過20%的,主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產評估報告核定股權轉讓收入。
可見,個人在進行股權轉讓時,需要對土地、房產、知識產權等資產進行評估,并在納稅申報時,向主管稅務機關提交資產評估報告。需要提醒的是,在股權轉讓收入明顯偏低時,資產評估報告對于稅務機關核定收入具有很大作用。
2、企業重組
在現實經濟生活中,普遍存在把企業作為一個整體進行轉讓、合并的情況,如企業兼并、購買、出售、重組聯營、股份經營、合資合作經營、擔保等,以上行為都涉及到企業價值的評估問題,以便確定合資或轉賣的價格。從稅務處理的角度講,為了促進企業壯大,同時保障國家稅收,針對企業重組業務,法律規定,重組各方選擇并使用特殊性稅務處理的,均需在申報納稅時,向主管稅務機關提交評估報告。
根據《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第48號)第四條,企業重組業務適用特殊性稅務處理的,除財稅〔2009〕59號文件第四條第(一)項所稱企業發生其他法律形式簡單改變情形外,重組各方應在該重組業務完成當年,辦理企業所得稅年度申報時,分別向各自主管稅務機關報送《企業重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》和申報資料。合并、分立中重組一方涉及注銷的,應在尚未辦理注銷稅務登記手續前進行申報。
3、涉及國有資產轉讓
為了正確體現國有資產的價值量,保護國有資產所有者和經營者、使用者的合法權益,防止企業國有資產流失,對于涉及國有資產的經濟行為,包括股權轉讓在內,法律規定進行資產評估。
股權轉讓凈資產評估的方法有成本法、收益法和市場法這幾種。在實際的股權轉讓過程中,并不是所有的情況都需要進行資產評估的,如該股權轉讓涉及到了國有資產的轉讓或者企業重組等情況,就勢必要對資產進行評估,確定一個合理的交易價格。
股權轉讓的價格認定
股權轉讓的價格認定,既可以以股權的真實價值為依據,也可以由當事人的真實意思表示為依據,在實踐中,究竟如何認定股權轉讓的價格呢?下文為您具體整理了以下幾種情況。
股權轉讓價格的認定不能一概而論,應從以下幾方面事實作為依據:
一是以股權的真實價值為依據。
股權的真實價值,即股權所對應的公司資產的價值。一般情況下,有限責任公司全部股權的價值應等同于公司整體資產的價值,而公司的資產從某種意義上而言,實際是由公司的全部股權所構成。故股權轉讓實質上是對公司資產的轉讓,按照等價的交易原則,其轉讓價格應等同于被轉讓股權所對應的公司資產的價值,這是確定股權轉讓價格常用的依據。需要注意的是,由于股權具有財產權和社員權的雙重屬性,故股權中所包含的某些權利如分紅權、資產分配權等,雖然與股東的經濟利益有一定關系,但其權利的基礎是股東的成員身份,故其權利價值無法以貨幣方式來衡量,在各方當事人沒有相應約定的情況下,上述權利不應計入股權轉讓的價值范圍。
二是以當事人的真實意思表示為依據。
在某些情況下,股權轉讓的價格可能與其真實價值不符,由于各種各樣的原因,股權轉讓的當事人可能脫離股權的真實價值而另行確定股權的轉讓價格。根據自愿平等的合同原則,當事人自行確定轉讓價格是其享有的民事權利,故在沒有無效和可撤銷事由的情況下,即使轉讓各方當事人約定的股權轉讓價格與股權真實價值不符,只要此種約定是其真實意思表示,亦可以作為認定股權轉讓價格的依據。
三是以工商登記材料的記載為依據。
工商登記作為企業內部狀況對外公示的主要手段,其法律效力應得到足夠的尊重,工商登記材料中所記載的股東持股狀況、出資數額和股權價值是公司債權人向公司和股東主張權利的重要依據,也是股東承擔相應民事責任的原因之一。考慮到受讓股權后,新股東可能會產生對外承擔相應民事責任的風險,而此類風險的大小則基本按照工商登記材料的記載予以確定。因此,從保護債權人權益的角度出發,工商登記材料中所記載的股權轉讓價格,也應當成為重要依據。
四是以合法有效的合同為依據。
在審判實踐中,還可能發生當事人簽訂的多份股權轉讓合同中,有某些合同應屬無效的情況。此時即使無效合同系當事人的真實意思表示,亦不能以此作為認定股權轉讓價格的依據,否則即有鼓勵和縱容當事人違法的嫌疑。在此情況下,應當在考慮有效合同是否反映了股權的真實價值,是否亦系當事人真實意思表示的基礎上,以合法有效的合同作為確認股權轉讓價格的依據。當然,如有效合同確實無法作為確認股權轉讓價格的依據,則應當按照實際情況,由法院啟動評估程序確定股權轉讓價格。
股權轉讓需要評估公司資產嗎,法律上的相關規定是什么
分析:
股東轉讓股權時不需要評估公司資產,因為轉讓的不是公司的資產,股權是屬于股東個人的。但是需要進行股權價值的評估。當轉讓或者是贈與股權時,稅務機關以此作為征稅的依據。
法律依據:
《公司法》第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有購買權。兩個以上股東主張行使購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
第七十二條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。
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整體資產評估目的
1.以國內企業聯營、合作經營、兼并等為目的的整體資產評估;
2.以組建中外合資、合作經營企業為目的的整體資產評估;
3.以股份制改組為目的的整體資產評估;
4.以拍賣或租賃小型國有企業為目的的整體資產評估;
5.以抵押、擔保為目的的整體資產評估;
6.以向保險公司投保,或在發生意外損失后向保險公司索賠為目的的整體資產評估;
7.以解體合伙企業為目的的整體資產評估;
8.以破產清算為目的的整體資產評估;
9.為其他目的進行的整體資產評估。
整體資產評估方法整體資產評估方法的邏輯順序是:收益現值法、重置成本法、現行市價法。根據整體資產不同的評估目的,選擇不同的方法和作價標準,才具有可行性,才能做到客觀、公正與合理。